Kallelse till extra bolagsstämma i Echandia Group AB
- Investor Relations
- 7 April 2025
Aktieägarna i Echandia Group AB, org.nr 556939-0320 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma måndag den 5 maj 2025 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på adress är Johannesfredsvägen 15, 168 69 Bromma.
Anmälan
Aktieägare som önskar att delta på stämman ska vara införd i Bolagets aktiebok senast på dagen för stämman, och ombeds att anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde senast den 28 april 2025. Anmälan görs per e-post till finance@echandia.se.
Vid anmälan bör aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.echandia.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring av gränser för aktiekapital, antal aktier och antal styrelsesuppleanter
- Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring av hembudförbehåll
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Val av styrelsesuppleanter
- Beslut om likvidation
- Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Johan Ranstam föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 6. Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring av gränser för aktiekapital, antal aktier och antal styrelsesuppleanter
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, innebärande att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier samt gränserna för antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter ändras, i enlighet med nedan.
Nuvarande lydelse § 4
”Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.”
Föreslagen lydelse § 4
”Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.”
Nuvarande lydelse § 5
”Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.
Aktier ska kunna ges ut i tre aktieslag: (i) stamaktier, (ii) preferensaktier av serie A1 och (iii) preferensaktier av serie A2. Samtliga aktieslag medför en röst vardera. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”
Föreslagen lydelse § 5
”Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.
Aktier ska kunna ges ut i tre aktieslag: (i) stamaktier, (ii) preferensaktier av serie A1 och (iii) preferensaktier av serie A2. Samtliga aktieslag medför en röst vardera. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”
Nuvarande lydelse § 8
”Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.”
Föreslagen lydelse § 8
”Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst tio suppleanter.”
Punkt 7. Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring hembudförbehållet
I det fall S2G Solutions Fund I, genom ett närstående bolag (”S2G”), har tillträtt som aktieägare i Bolaget vid tidpunkten för stämman, föreslår styrelsen att stämman beslutar att anta en ny bolagsordning, innebärande att S2G inkluderas som hembudsberättigad part, i enlighet med nedan.
Nuvarande lydelse § 14
”Hembudsförbehåll
Om en aktie har övergått till en ny ägare, har Klima Energy Transition Fund FCR, Stiftelsen Industrifonden, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och EEI Fund 5 Innovation & Impact Investment Limited Partnership rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud).
Lösen får inte ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.
Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas.
Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna så långt det är möjligt fördelas mellan dessa i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning verkställd av bolagets styrelse.
Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara femtio (50) procent av köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla.
Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse.
Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.
Föreslagen lydelse § 14
”Hembudsförbehåll
Om en aktie har övergått till en ny ägare, har Klima Energy Transition Fund FCR, Stiftelsen Industrifonden, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), EEI Fund 5 Innovation & Impact Investment Limited Partnership och Echandia SPV, LP rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud).
Lösen får inte ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.
Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas.
Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna så långt det är möjligt fördelas mellan dessa i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning verkställd av bolagets styrelse.
Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara femtio (50) procent av köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla.
Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse.
Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.
Punkt 10. Beslut om likvidation
Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolaget inte ska gå i likvidation, då bolagets eget kapital numera uppgår till det registrerade aktiekapitalet.
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 8 213 977 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.echandia.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Fullmaktsformulär
Updated articles of association punkt 6
Updated articles of association punkt 7
_______
Echandia Group AB
Bromma i april 2025
Styrelsen