Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Echandia Group AB

Aktieägarna i Echandia Group AB, org.nr 556939-0320 (”Bolaget”), kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 25 juni 2025 klockan 09:00 i Bolagets lokaler på adress är Johannesfredsvägen 15, 168 69 Bromma.

Anmälan

Aktieägare som önskar att delta på stämman ska vara införd i Bolagets aktiebok senast på dagen för stämman, och ombeds att anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde senast den 18 juni 2025. Anmälan görs per e-post till finance@echandia.se.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut oma. fastställande av resultaträkningen och balansräkningenb. dispositioner beträffande bolagets resultat eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna
10. Val av styrelsen och i förekommande fall av revisorer
11. Val av valberedning
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring av hembudförbehåll
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Johan Ranstam föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 7.b. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 samt att Bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.

Punkt 12. Beslut om antagande av ny bolagsordning med ändring hembudförbehållet

Då S2G Solutions Fund I, genom ett närstående bolag (”S2G”), förväntas ha tillträtt som aktieägare i Bolaget vid tidpunkten för stämman, föreslår styrelsen att stämman beslutar att anta en ny bolagsordning, innebärande att S2G inkluderas som hembudsberättigad part, i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse § 14

”Hembudsförbehåll

Om en aktie har övergått till en ny ägare, har Klima Energy Transition Fund FCR, Stiftelsen Industrifonden, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och EEI Fund 5 Innovation & Impact Investment Limited Partnership rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud).

Lösen får inte ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.

Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas.

Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna så långt det är möjligt fördelas mellan dessa i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning verkställd av bolagets styrelse.

Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara femtio (50) procent av köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla.

Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.”

Föreslagen lydelse § 14

”Hembudsförbehåll

Om en aktie har övergått till en ny ägare, har Klima Energy Transition Fund FCR, Stiftelsen Industrifonden, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), EEI Fund 5 Innovation & Impact Investment Limited Partnership och Echandia SPV, LP rätt att lösa aktien. Aktiens nya ägare ska snarast anmäla aktieövergången till bolagets styrelse på det sätt som aktiebolagslagen föreskriver (hembud).

Lösen får inte ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.

Styrelsen ska genast lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress. I underrättelsen ska lämnas uppgift om den tid inom vilken lösningsanspråk ska framställas.

Lösningsanspråk ska framställas inom två månader från behörigt hembud enligt ovan. Om lösningsanspråk framställs av fler än en lösningsberättigad, ska aktierna så långt det är möjligt fördelas mellan dessa i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i bolaget. Återstående aktier ska fördelas genom lottning verkställd av bolagets styrelse.

Om aktien har övergått genom försäljning, ska lösenbeloppet motsvara femtio (50) procent av köpeskillingen. För inlösen ska inga andra villkor gälla.

Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.”

Majoritetskrav och bemyndigande

Beslutet förutsätter biträde av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget.

Envar av Johan Ranstam och Bolagets verkställande direktör föreslås bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens vid var tid gällande gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att anskaffa rörelsekapital, reglera utestående skulder och/eller stärka Bolagets finansiella ställning.

Majoritetskrav och bemyndigande

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman

Envar av Johan Ranstam och Bolagets verkställande direktör föreslås bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 8 213 977 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.echandia.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Fullmakt

_______

Echandia Group AB

Bromma i maj 2025

Styrelsen