Kallelse till extra bolagsstämma i Echandia Group AB 

Aktieägarna i Echandia Group AB, org.nr 556939-0320 (”Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma måndagen den 16 december 2024 klockan 09:00 i Bolagets lokaler på adress Karlbergs strand 4 L i Solna.

Anmälan

Aktieägare som önskar att delta på stämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 6 december 2024, och ombeds att anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde senast den 10 december 2024. Anmälan görs per e-post till finance@echandia.se.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 6 december 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 10 december 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.echandia.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om antagande av ny bolagsordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier av serie A1 mot betalning genom kvittning (I)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier av serie A1 mot betalning genom kvittning (II)
9. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Björn Gunnerholm föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om antagande av ny bolagsordning

I syfte att introducera två nya aktieslag och för att möjliggöra framtida investeringar i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om antagande av ny bolagsordning. Därutöver föreslås vissa ändringar avseende exempelvis gränserna för antalet styrelseledamöter och ort för bolagsstämma. De föreslagna ändringarna framgår av nedan.

Gränserna för Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen (§ 4) avseende gränserna för aktiekapitalet.

Nuvarande lydelse § 4

”Aktiekapitalet ska vara lägst 850 000 kronor och högst 3 400 000 kronor.”

Föreslagen lydelse § 4

”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 750 000 kronor och högst 7 000 000 kronor.”

Gränserna för antalet aktier och aktieslag

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen (§ 5) avseende gränserna för antalet aktier och införandet av två nya aktieslag, preferensaktier av serie A1 och preferensaktier av serie A2.

Nuvarande lydelse § 5

”Antal aktier m.m.

Antalet aktier ska vara lägst 1 700 000 och högst 6 800 000. Endast ett slag av aktier emitteras.”

Föreslagen lydelse § 5

”Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i tre aktieslag: (i) stamaktier, (ii) preferensaktier av serie A1 och (iii) preferensaktier av serie A2. Samtliga aktieslag medför en röst vardera. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”

Likvidationspreferens och omvandlingsförbehåll

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om att införa en ny § 6 i bolagsordningen avseende aktieslagens inbördes förhållanden vid Likviditetshändelser (såsom definierat nedan) och en ny § 7 avseende omvandlingsförbehåll. Den föreslagna ändringen medför att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande §§ 6–8 blir §§ 8–12.

Föreslagen lydelse § 6

”Likvidationspreferens

6.1 Definitioner

I denna § 6 och § 7 har nedan angivna definierade termer följande betydelse:

“IPO” innebär en notering av aktierna och/eller andra finansiella instrument emitterade av bolaget på en reglerad marknad eller listning på annan internationellt erkänd marknadsplats för publik handel av aktierna och/eller andra finansiella instrument emitterade av bolaget;

”Kontrollägarskifte” innebär en eller flera sammanhängande försäljningar, överlåtelser eller andra avyttringar av aktier som innebär att minst 50 procent av rösterna i bolaget övergår till en person som vid överlåtelsetidpunkten inte redan är aktieägare i bolaget;

”Likviditetshändelse” innebär (i) en likvidation, upplösning eller annan avveckling av bolaget, (ii) en försäljning av i huvudsak samtliga tillgångar i bolaget, eller (iii) ett Kontrollägarskifte;

”Utdelning” innebär samtliga utdelningar eller utbetalningar av likvida medel eller icke-likvida tillgångar till aktieägare i samband med en Likviditetshändelse.

6.2 Vattenfall

Samtliga Utdelningar ska ske i enlighet med följande prioritetsordning:

1. i första hand, pro rata till innehavare av preferensaktier av serie A2 intill dess att varje sådan innehavare mottagit det högre av (i) ett belopp per aktie motsvarande en och en halv gånger (1,5x) summan av samtliga belopp som betalats, eller tillskjutits, bolaget för teckning av preferensaktier av serie A2, dividerat med antalet utestående preferensaktier av serie A2, och (ii) ett belopp motsvarande sådan innehavares pro rata-andel av Utdelningen i samband med en Likviditetshändelsehändelse (baserat på full utspädning);
2. i andra hand (om tillämpligt), pro rata till innehavare av preferensaktier av serie A1 intill dess att varje sådan innehavare mottagit det högre av (i) ett belopp per aktie motsvarande en gånger (1x) summan av det belopp som betalats, eller tillskjutits, bolaget för teckning av preferensaktierna av serie A1, dividerat med antalet utestående preferensaktier av serie A1, och (ii) ett belopp motsvarande sådan innehavares pro rata-andel av Utdelningen i samband med en Likviditetshändelsehändelse (baserat på full utspädning); och
3. i tredje hand (om tillämpligt), pro rata mellan innehavare av stamaktier (baserat på full utspädning).”

Föreslagen lydelse § 7

”Omvandlingsförbehåll

Preferensaktie av serie A1 och serie A2 kan omvandlas till stamaktie på begäran av innehavaren till sådan aktie som framställs skriftligen till styrelsen, med angivande av hur många preferensaktier som önskas omvandlade.

Därutöver ska samtliga preferensaktier av serie A1 och serie A2 automatiskt omvandlas till stamaktier vid genomförandet av en IPO, varvid styrelsen ska äga rätt att besluta om tidpunkt för sådan omvandling som dock senast ska vara första dag för handel av aktien.

Omvandling ska genast anmälas för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och när anteckning därom har gjorts i aktieboken.”

Gränser för antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränsen för antalet ledamöter i bolagsordningen (nuvarande § 6, men efter antagande av den nya bolagsordningen § 8).

Nuvarande lydelse § 8 (nuvarande § 6, men efter antagande av den nya bolagsordningen § 8)

”Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.”

Föreslagen lydelse § 8

”Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.”

Ort för bolagsstämma

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om att införa en ny § 11 avseende alternativ ort för bolagsstämma i bolagsordningen. Den föreslagna ändringen medför att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande §§ 9–11 blir §§ 12–14.

Föreslagen lydelse § 11

”Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma kan hållas i Solna kommun eller i Stockholms kommun.”

Övergång till tvåspråkig bolagsordning

Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar om att bolagsordningen ska ändras till att vara tvåspråkig och därmed vara skriven både på svenska och engelska.

Majoritetskrav, villkor för beslut, m.m.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7–8 nedan.

Det noterades att samtliga befintliga aktier i Bolaget kommer utgöra stamaktier.

Envar av Johan Ranstam och Bolagets verkställande direktör föreslås bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering eller verkställighet av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier av serie A1 mot betalning genom kvittning (I)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av högst 3 086 616 preferensaktier av serie A1, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 543 308 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en på förhand vidtalad krets investerare i enlighet med Bilaga A.
2. För varje tecknad aktie ska betalas 30 kronor. Teckningskursen baseras på överenskommelse med de teckningsberättigade enligt ingångna konvertibel- och brygglåneavtal. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 18 december 2024. Betalning ska ske genom kvittning av fordran senast två (2) bankdagar efter tilldelning. Det noterades att tilldelning, under vissa omständigheter, kan ske först efter att nödvändiga tillstånd och godkännanden (inklusive ett beslut att lämna en anmälan utan åtgärd) av nyemissionen erhålls från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) eller att sådana tillstånd eller godkännanden på annat sätt har erhållits från ISP genom, bland annat, att ISP har beslutat eller förklarat att en anmälan av nyemissionen inte krävs.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. De nya aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll.

Styrelsen beslutade vidare om möjlighet att utfärda interimsaktier (BTA) i samband med teckning och betalning av de nya aktierna.

Envar av Johan Ranstam och Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska genomföra återbetalning av utestående brygglån och konvertibellån genom att emittera aktier till långivarna, i enlighet med villkoren för respektive avtal.

Majoritetskrav

Beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman i efterhand och därvid biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkt 8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av preferensaktier av serie A1 mot betalning genom kvittning (II)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av högst 63 539 preferensaktier av serie A1, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 31 769,50 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en på förhand vidtalad krets investerare enligt Bilaga B.
2. För varje tecknad aktie ska betalas 30 kronor. Teckningskursen baseras på överenskommelse med de teckningsberättigade enligt ingångna konvertibel- och brygglåneavtal. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 18 december 2024. Betalning ska ske genom kvittning av fordran senast två (2) bankdagar efter tilldelning. Det noterades att tilldelning, under vissa omständigheter, kan ske först efter att nödvändiga tillstånd och godkännanden (inklusive ett beslut att lämna en anmälan utan åtgärd) av nyemissionen erhålls från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”) eller att sådana tillstånd eller godkännanden på annat sätt har erhållits från ISP genom, bland annat, att ISP har beslutat eller förklarat att en anmälan av nyemissionen inte krävs.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
7. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
8. De nya aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll.

Styrelsen beslutade vidare om möjlighet att utfärda interimsaktier (BTA) i samband med teckning och betalning av de nya aktierna.

Envar av Johan Ranstam och Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska genomföra återbetalning av utestående brygglån och konvertibellån genom att emittera aktier till långivarna, i enlighet med villkoren för respektive avtal.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman i efterhand och därvid biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 1 724 024 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.echandia.se. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Echandia Group AB

Solna i november 2024

Styrelsen

Echandia Group AB – Fullmaktsformulär
Bolagsordning
Echandia Group Kvittningsemission 1
Echandia Group Kvittningsemission 2
Revisorernas yttrande
Styrelsens redogörelse 1 13.6
Styrelsens redogörelse 1 13.7 I
Styrelsens redogörelse 1 13.7 II

Bilaga A

Bilaga B